Сообщение о существенном факте
о проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «СПБ Биржа»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 127006, г. Москва, ул. Долгоруковская, д. 38, стр. 1, эт. 2, пом. 1, ком.19, 20
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии) 1097800000440
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии) 7801268965
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 55439-Е
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4566 http://www.spbexchange.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 24.01.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента: внеочередное.
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: заочное голосование.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
2.3.1. Дата окончания приема бюллетеней: 19 января 2024 года.
2.3.2. Почтовый адрес, адрес электронной почты для направления заполненных бюллетеней для голосования, а если общее собрание акционеров проводится с возможностью заполнения электронной формы бюллетеней на сайте в сети "Интернет" - также адрес сайта в сети "Интернет", на котором заполняются электронные формы бюллетеней для голосования: Российская Федерация, 127006, г. Москва, ул. Долгоруковская, д. 38, стр. 1, этаж 2, помещение 1, комнаты 19, 20, ПАО «СПБ Биржа», https://lk.rrost.ru, www.spbexchange.ru.
2.4. Сведения о кворуме общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Общее количество голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании – 132 843 907.
Количество голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании – 66 656 724, что составляет 50.176727 % от общего количества голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. О предоставлении согласия на совершение ПАО «СПБ Биржа» сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
2. Об утверждении Устава Публичного акционерного общества «СПБ Биржа» в новой редакции.
3. О формировании совета директоров ПАО «СПБ Биржа».
4. О правлении ПАО «СПБ Биржа».
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
ВОПРОС №1. О предоставлении согласия на совершение ПАО «СПБ Биржа» сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Информация о наличии кворума по вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании: 132 843 907.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России «Об общих собраниях акционеров» от 16.11.2018 года № 660-П (далее – Положение): 131 781 587.
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 65 624 404.
Наличие кворума: кворум по данному вопросу повестки дня имелся.
Итоги голосования по вопросу повестки дня:
«ЗА» - 63 376 669 (96.574849 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании).
«ПРОТИВ» – 383 187 (0.583909 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании).
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1 850 589 (2.819971 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании).
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением:
«недействительные»: 0 (0 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании).
«по иным основаниям»: 13 959 (0.021271 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании).
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
Формулировка принятого решения:
Предоставить согласие на совершение ПАО «СПБ Биржа» (далее – Общество) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: договора страхования ответственности членов совета директоров и ключевых должностных лиц (далее – «Договор страхования») на следующих основных условиях:
1) Стороны Договора страхования:
Страхователь – Общество;
Страховщик/Состраховщики – Страховое Акционерное Общество «ВСК» (ОГРН 1027700186062), Акционерное общество «АльфаСтрахование» (ОГРН 1027739431730).
2) Лица, застрахованные по Договору страхования (далее – Застрахованные лица):
- Физические лица, которые являются прошлыми, настоящими или будущими членами совета директоров, единоличными исполнительными органами, членами правления, должностными лицами Компании, работниками Компании, а также иные физические лица в соответствии с условиями полиса.
- Компания. Компания означает Страхователя и/или любые дочерние компании Страхователя. В случае возбуждения процедуры несостоятельности/банкротства в отношении любого из вышеуказанных лиц термин «Компания» также будет означать (если таковые появятся) должника во владении или арбитражного управляющего или их любой эквивалент.
К Застрахованным лицам не относятся внешние администраторы и внешние аудиторы.
3) Выгодоприобретатели по Договору страхования: Застрахованные, лица, которым может быть причинен вред, а также иные лица.
4) Срок действия Договора страхования: не менее одного года.
5) Общая страховая сумма (общий лимит ответственности) по Договору страхования – не менее 1 500 000 000 (полутора миллиардов) рублей. Договором страхования для ряда страховых покрытий могут быть установлены меньшие страховые суммы (подлимиты), которые являются частью общей страховой суммы, но не дополнением к ней.
6) Цена услуг по Договору страхования (страховая премия): не более 29 000 000 (двадцати девяти миллионов) рублей.
7) Франшиза: не более 30 000 000 (тридцати миллионов) рублей;
8) Предмет Договора страхования: Страхователь обязуется оплатить страховую премию и соблюдать условия Договора страхования, а Страховщик (Состраховщики) обязуется при наступлении страхового случая выплатить страховое возмещение в соответствии с условиями Договора страхования.
9) Страховые покрытия:
- покрытие ответственности/убытков Застрахованного лица – покрываются убытки (включая суммы ответственности, юридические, судебные и некоторые иные расходы), которые Застрахованное лицо понесло или должно будет понести в связи с требованием, предъявленным к нему за действия/бездействие, совершенные (якобы совершенные) Застрахованным лицом в занимаемой им должности/позиции в Компании.
- покрытие возмещений, выплаченных Компанией – покрываются суммы, выплаченные Компанией Застрахованному лицу или в интересах Застрахованного лица в качестве возмещения убытков (включая суммы ответственности, юридические, судебные и некоторые иные расходы), которые Застрахованное лицо понесло или должно было понести в связи с требованием, предъявленным к нему за действия/бездействие, совершенные (якобы совершенные) Застрахованным лицом в занимаемой им должности/позиции в Компании.
Договор страхования может предусматривать определенные исключения из страховых покрытий, а также дополнительные страховые покрытия
Договором страхования может быть установлена дата ретроактивности.
10) Объекты страхования: (1) имущественные интересы Застрахованных лиц, связанные с риском возникновения расходов и иных убытков, а также (2) имущественные интересы Застрахованных лиц, связанные с риском наступления ответственности.
Страховой случай считается наступившим в момент предъявления к Застрахованному лицу соответствующего требования.
11) Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым каждое из лиц, имеющих заинтересованность в совершении сделки, является таковым:
а) члены совета директоров Общества: являются выгодоприобретателями по сделке;
б) члены правления Общества: являются выгодоприобретателями по сделке;
в) лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (генеральный директор) Общества: является выгодоприобретателем по сделке.
ВОПРОС №2. Об утверждении Устава Публичного акционерного общества «СПБ Биржа» в новой редакции.
Информация о наличии кворума по вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 132 843 907.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 132 843 907.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 66 656 724.
Наличие кворума: кворум по данному вопросу повестки дня имелся (50.176727 %).
Итоги голосования по вопросу повестки дня:
«ЗА» - 64 838 271 (97.271914 % от принявших участие в собрании)
«ПРОТИВ» – 376 214 (0.564405 % от принявших участие в собрании).
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1 428 634 (2.143271 % от принявших участие в собрании).
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением:
«недействительные»: 0 (0 % от принявших участие в собрании).
«по иным основаниям»: 13 605 (0.020410 % от принявших участие в собрании).
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
Формулировка принятого решения:
Утвердить Устав Публичного акционерного общества «СПБ Биржа» в новой редакции.
ВОПРОС №3. О формировании совета директоров ПАО «СПБ Биржа».
Информация о наличии кворума по вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 132 843 907.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 132 843 907.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 66 656 724.
Наличие кворума: кворум по данному вопросу повестки дня имелся (50.176727 %).
Итоги голосования по вопросу повестки дня:
«ЗА» - 64 575 656 (96.877932 % от принявших участие в собрании)
«ПРОТИВ» – 376 737 (0.565190 % от принявших участие в собрании).
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1 704 308 (2.556843 % от принявших участие в собрании).
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением:
«недействительные»: 0 (0 % от принявших участие в собрании)
«по иным основаниям»: 23 (0.000035 % от принявших участие в собрании).
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
Формулировка принятого решения:
1. Не формировать (не образовывать) совет директоров в ПАО «СПБ Биржа» и передать функции совета директоров ПАО «СПБ Биржа» правлению ПАО «СПБ Биржа» с учетом ограничений, установленных законодательством Российской Федерации.
2. Определить следующий порядок вступления в силу пункта 1 настоящего решения:
1) если до даты принятия настоящего решения количество членов совета директоров ПАО «СПБ Биржа» становится менее количества, определенного законодательством Российской Федерации для хозяйственных обществ, в отношении которых иностранными государствами и международными организациями введены ограничительные меры, с учетом ограничений, установленных абзацем 2 пункта 2 статьи 66 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункт 1 настоящего решения вступает в силу в дату принятия настоящего решения;
2) если на дату принятия настоящего решения совет директоров ПАО «СПБ Биржа» сохраняет свои полномочия, пункт 1 настоящего решения вступает в силу в дату, в которую количество членов совета директоров ПАО «СПБ Биржа» становится менее количества, определенного законодательством Российской Федерации для хозяйственных обществ, в отношении которых иностранными государствами и международными организациями введены ограничительные меры, с учетом ограничений, установленных абзацем 2 пункта 2 статьи 66 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
3. Прекратить полномочия членов совета директоров ПАО «СПБ Биржа» досрочно в дату вступления в силу пункта 1 настоящего решения.
ВОПРОС №4. По решению 1 повестки дня: О правлении ПАО «СПБ Биржа».
Информация о наличии кворума по вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 132 843 907.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 132 843 907.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 66 656 724.
Наличие кворума: кворум по данному вопросу повестки дня имелся (50.176727 %).
Итоги голосования по вопросу повестки дня:
«ЗА» - 64 919 205 (97.393332 % от принявших участие в собрании).
«ПРОТИВ» – 41 116 (0.061683 % от принявших участие в собрании).
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1 696 370 (2.544935 % от принявших участие в собрании).
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением:
«недействительные»: 0 (0 % от принявших участие в собрании).
«по иным основаниям»: 33 (0.000050 % от принявших участие в собрании).
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
Формулировка принятого решения:
Прекратить полномочия членов правления ПАО «СПБ Биржа».
ВОПРОС №4. По решению 2 повестки дня: О правлении ПАО «СПБ Биржа».
Информация о наличии кворума по вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 132 843 907.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 132 843 907.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 66 656 724.
Наличие кворума: кворум по данному вопросу повестки дня имелся (50.176727 %).
Итоги голосования по вопросу повестки дня:
«ЗА» - 64 936 803 (97.419734 % от принявших участие в собрании).
«ПРОТИВ» – 29 750 (0.044632 % от принявших участие в собрании).
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1 688 558 (2.533214% от принявших участие в собрании).
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением:
«недействительные»: 0 (0 % от принявших участие в собрании).
«по иным основаниям»: 1 613 (0.002420 % от принявших участие в собрании).
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
Формулировка принятого решения:
Определить количественный состав правления ПАО «СПБ Биржа» равным 5 (пяти) членам правления, а в случае если решением общего собрания акционеров ПАО «СПБ Биржа» в состав правления будет избрано меньшее количество членов, - равным количеству избранных членов правления.
ВОПРОС №4. По решению 3 повестки дня: О правлении ПАО «СПБ Биржа».
Информация о наличии кворума по вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 132 843 907.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 132 843 907.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 66 656 724.
Наличие кворума: кворум по данному вопросу повестки дня имелся (50.176727 %).
Распределение голосов:
1. Сердюков Евгений Владимирович
«ЗА» - 65178045 (97.781 % от принявших участие в собрании).
«ПРОТИВ» – 31976.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1429496.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением:
«недействительные»: 17207.
«по иным основаниям»: 0.
2. Деришева Оксана Борисовна
«ЗА» - 65173603 (97.774 % от принявших участие в собрании).
«ПРОТИВ» – 35889.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1430526.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением:
«недействительные»: 16706.
«по иным основаниям»: 0.
3. Каплун Марина Геннадьевна
«ЗА» - 65156166 (97.748 % от принявших участие в собрании).
«ПРОТИВ» – 48135.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1435699.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением:
«недействительные»: 16724.
«по иным основаниям»: 0.
4. Садовников Александр Михайлович
«ЗА» - 64745109 (97.132 % от принявших участие в собрании).
«ПРОТИВ» – 43846.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1850827.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением:
«недействительные»: 16942.
«по иным основаниям»: 0.
5. Хлебникова Ольга Германовна
«ЗА» - 64742900 (97.128 % от принявших участие в собрании).
«ПРОТИВ» – 45134.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1851818.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением:
«недействительные»: 16872.
«по иным основаниям»: 0.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
Формулировка принятого решения:
Избрать в правление ПАО «СПБ Биржа» следующих лиц при условии согласования их кандидатур Банком России:
1) Сердюков Евгений Владимирович
2) Деришева Оксана Борисовна
3) Каплун Марина Геннадьевна
4) Садовников Александр Михайлович
5) Хлебникова Ольга Германовна.
ВОПРОС №4. По решению 4 повестки дня: О правлении ПАО «СПБ Биржа».
Информация о наличии кворума по вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 132 843 907.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 132 843 907.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 66 656 724.
Наличие кворума: кворум по данному вопросу повестки дня имелся (50.176727 %).
Итоги голосования по вопросу повестки дня:
«ЗА» - 64 586 573 (96.894310% от принявших участие в собрании)
«ПРОТИВ» – 29 000 (0.043506% от принявших участие в собрании).
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 2 037 579 (3.056825% от принявших участие в собрании).
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением:
«недействительные»: 0 (0 % от принявших участие в собрании).
«по иным основаниям»: 3 572 (0.005359% от принявших участие в собрании).
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
Формулировка принятого решения:
Установить, что пункты 1 – 3 настоящего решения вступают в силу в дату вступления в силу решения общего собрания акционеров ПАО «СПБ Биржа», которое предусматривает, что совет директоров ПАО «СПБ Биржа» не формируется (не образуется) и функции совета директоров ПАО «СПБ Биржа» передаются правлению ПАО «СПБ Биржа» с учетом ограничений, установленных законодательством Российской Федерации.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 24 января 2024 года, Протокол внеочередного общего собрания акционеров б/н.
2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: вид, категория (тип) ценных бумаг: акции обыкновенные именные; государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата его государственной регистрации: 1-01-55439-E от 19.03.2009; международный код идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JQ9P9.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
ПАО «СПБ Биржа»
Е.В. Сердюков
(подпись)
3.2. Дата “ 24 ” января 2024 г. М.П.